自1941年，德国发动对苏联的战争以来，就势如破竹，一路上守城夺下地迅速杀到了乌克兰的大城基辅城下，并随后已完成了对基辅的大合围。首先，当德军杀到基辅城下之后，就在南北约1000千米，东西约5000多米的辽阔战线上，进行了与防御苏军的战斗。当然，此时把守基辅的苏联西南方面军和南方方面军只不过规模也极大，最少也有86个师，但是，由于在极为艰难的防卫过程中，苏军渐渐被相当严重消弱。
所以，人员与武器都感到严重不足。反之，此时围困基辅苏军的德军毕竟实力可观，其中，意味着德国的南方集团军群就还包括有第一坦克集团军和三个野战集团军，此外，还有德军的盟友国——罗马尼亚的2个集团军；一个匈牙利集团军；一个斯洛伐克集团军。紧接着，当时光跑到1941年7月20日的时候，意大利的军队也必要直奔了基辅的城下。所以，此时德国阵营部队最少也比苏军要多一倍。
那么，面临如此不利的形势，苏联的最低统帅部又是一个什么意见呢？回应，斯大林和朱可夫曾多次进行了白热化辩论，朱可夫主张退出基辅，但斯大林却干什么想退出，并大大命令乌克兰的政府的组织向乌克兰全体军民收到声援，声援乌克兰的军民都拿起武器联合赞成德国侵略者。于是，迅速就有约20万的基辅军民都积极参与到了构筑乌克兰防御工事的行动当中；7万多人参与了乌克兰的民兵组织。随后，7月11日，也就是正在苏联高层手忙脚乱的时候，德国第6集团军的先头部队就转入到了基辅的郊区。然后，在7月下旬与8月上旬，德军就与苏军双方进行了一场持续的、白热化的战斗。
而苏军则是在斯大林的命令下，奋力抵抗，千方百计地固守基辅防卫线。也正因如此，德军打的也是十分艰苦。不免前更进一步，都要代价惨烈的代价。
于是，急不可待的德军又将反攻的兵力减少了5个师，但是，仍然被苏军不予击溃。当然，却是是德军强劲苏军很弱。为此，当时光跑到了1941年8月6日的时候，预示着德军对基辅的再行一次猛攻，基辅苏军再一扛不住了。
而等到了8月12日，德国的第一坦克集团军就到达到了别尔沃马伊斯克附近，并在截断了苏军的第6和第12集团军的后路之后，与德国第6集团军一起在基辅以北同被围困的苏军进行了白热化的战斗。不论如何了9月19日这一天，乌克兰大城——基辅失守，65.5万苏军沦为了德军的俘虏。
而日夜大叫着要与基辅共存亡的赫鲁晓夫则在基辅失守的前一刻坐飞机逃出。
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